證監會意在規范引導券商線上展業活動，上周五公開征求意見，并在行業內引發極大關注，特別是厘清了券商與第三方合作的邊界、對第三方機構實施備案管理等規定，將促進行業有序競爭，甚至將拉開券商客戶導流大戰的序幕。

特別是銀保渠道引流應存在控股關系的規定，引發行業內的激烈討論。券業人士紛紛表示，這明顯有利于銀行系、保險系券商，但同樣業務也有了明顯的排他性，這似乎有失公平。華泰證券朱博士表示，“金控集團下的券商因此有了排他性的客戶資源發掘優勢，銀行沒有拿零售牌照，但也可以間接實現零售客戶的集團服務渠道整合。”

第三方機構實施備案管理的規定，也是行業的聚焦點。“個人性質的財經大V不屬于機構，沒辦法備案。財經大V的作用類似于經紀人，但又沒有從業資格，采用這種模式的券商可能會遇到一些問題。”有券業人士分析稱。

客戶導流大戰或拉開帷幕

證監會8月14日就《證券公司租用第三方網絡平臺開展證券業務活動管理規定(試行)》(簡稱《管理規定》)公開征求意見。

《管理規定》中明確指出，現階段，證券公司租用第三方網絡平臺開展證券經紀、證券投資咨詢等證券業務活動存在現實需求,可以拓展中介機構的服務半徑，有利于提高獲客能力和服務效率，但也顯現出新風險，即業務合規風險、技術安全與數據安全風險，以及可能對行業生態可能產生不利影響。

為此證監會起草了《管理規定》，旨在將相關合作納入規范、健康運行的軌道?！豆芾硪幎ā冯m然尚處于征求意見階段，但已然展示了監管層規范引導券商租用第三方平臺展業的決心。

財聯社記者了解到，從2014年開始，彼時政策尚未放開，但已經有不少券商與第三方流量平臺合作，主要是將證券公司的開戶系統、交易系統以H5、APP跳轉等形式，放在銀行、保險、同花順以及更多形態的第三方平臺進行引流獲客，投入較早的券商已經享受到了互聯網引流業務帶來的紅利，而今有更多券商加入到導流大軍中。

華泰證券朱博士表示，從一度限制到規范放開，券商零售端的互聯網營銷獲客空間似乎再度打開想象空間，這次規范存量及增量是主基調，因合規擔憂預期而被壓抑的合作形式和合作范圍有望被激活，零售業務在流量紅利時代之后的資源渠道合作有了新的政策及市場驅動，但受益的還是真正善用互聯網打法的券商，甚至在很大程度上是客戶導流大戰分野的開始。

粵開證券零售客戶部副總經理吳遠青對財聯社記者表示:“這個意見稿與證監會在2018年5月的征求意見稿的草稿相比較，指導思想基本上是一致的，不過這次新規指導意見更明確、更合理，將進一步促進證券行業互聯網市場的有序競爭，推動券商線上引流和跨平臺線上展業?？梢灶A測，券商的互聯網渠道引流的占比將會繼續提高，市場競爭也將更激烈。”

滬上某券商零售業務相關負責人江麗(化名)對財聯社記者表示，政策放開后，由于解決了線上展業規范化的問題，具備品牌優勢的大券商會與大的流量平臺強強聯手，同時，中小券商雖然自身基礎較弱，但自身靈活機動的優勢又促使其尋找一些有特色的流量平臺進行合作，預計券商零售業務將會有新的突破。

政策規范后，是否會影響券商零售獲客模式?線上獲客渠道是否會取代銀行、保險渠道?江麗表示，“政策放開后，預計會推動新一輪網絡引流業務的發展，但是三方平臺良莠不齊，流量大的平臺市場占有率更高，客戶量更大，而且基本上已經與很多券商合作，因此，產品線豐富的頭部券商與特色型券商會相對更受益，但券商的獲客模式不會因此改變，銀保渠道仍是券商重要的合作伙伴。”

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《管理規定》中提及，“證券公司租用商業銀行、保險公司的網絡平臺開展證券業務活動的，證券公司與相關商業銀行、保險公司應當存在股權控制關系，或者由同一金融控股公司控制。”

事實上，很多券商的第三方引流平臺十分依賴銀行、保險公司，甚至一些起步晚、規模小的小型券商僅僅與銀行建立合作?？上攵撘幎▽τ诜墙鹂丶瘓F的券商將帶來較大的影響。甚至有券業人士毫不諱言，“這確實明顯有利于平安證券、光大證券、招商證券等。”

“這條政策將更有利于金控平臺類的券商。中間存在的轉機可能是一些自身零售業務優秀的銀行、保險機構為了搶占市場、爭奪財富管理人才，會選擇入股一些中小券商或者推動券商行業的大整合，從而推動全牌照金融機構的發展。”江麗表示。

財聯社記者了解到，證券行業對于該條規定的討論頗多，已經有券商提了反饋意見。“同樣是開戶引流業務，應該對所有券商一視同仁，而不應該區別對待，這似乎有失公平。”有券業人士告訴財聯社記者。

華泰證券朱博士表示，“這明確意味著銀行系、保險系券商在營銷獲客渠道上的合作可以常態放開，盡管以前也是有的，但今后變成排他性合作了，這個政策設定似乎有違開放合作的大趨勢。為什么其他機構可以開放合作，唯獨銀行保險需要有股權關系?金控集團下的券商因此有了排他性的客戶資源發掘優勢，銀行沒有拿零售牌照，但也可以間接實現零售客戶的集團服務渠道整合。”

朱博士補充道，未來源源不斷的新生代客戶增量到底在哪里，銀保渠道只是其中之一，還在于更為廣泛的綜合及專業類互聯網三方平臺，以及吸引千禧一代、Z世代客群，或者特定客群的不少新平臺。

“聚焦千禧及Z世代人群的Robinhood在一季度開戶大增300萬，相當于嘉信、易創以及亞美利的開戶總和，還在Tiktok上開展營銷，引發了對規?；闶郢@客模式的新熱議。券業新零售時代悄然而至，交易與理財需要新的再平衡，但數字驅動、專業加持及品牌植入的客戶運營能力顯得更加關鍵。” 朱博士稱。

大V引流具有合規性瑕疵?

值得注意的是，《管理規定》中厘清了證券公司與第三方機構的責任邊界，并要求第三方機構向證監會備案。

即，證券公司是開展證券業務活動的責任主體。第三方機構僅限于提供網絡空間經營場所等相關信息技術服務，不得介入證券公司向投資者提供證券經紀、證券投資咨詢等相關服務的任何環節。

此外，第三方機構應當作為從事信息技術系統服務的證券服務機構，依據《證券法》第一百六十條及有關規定向中國證監會備案。

實際上，在政策放開之前，券商是否應與個人性質的財經大V進行開戶引流的合作，就已經成為爭議的焦點。也正是由于政策的不明確、合規的灰色地帶等原因，券商與第三方網絡平臺合作的程度也各不相同。

一邊，包括大型券商在內的多家券商積極試水與財經大V的合作，并享受線上開戶引流渠道的紅利;另一邊，一些券商因感到財經大V引流的合規性瑕疵，而僅僅與銀行、保險、同花順、雪球等第三方機構合作。

目前根據《管理規定》的要求，第三方機構應該向證監會備案。“那財經大V要怎么認定?個人性質的財經大V不屬于機構，沒辦法備案。而且，財經大V起到的作用就類似于經紀人，但他又不屬于證券公司的經紀人，而且沒有從業資格，采用這種模式的券商可能會遇到一些問題。”一位券業人士告訴財聯社記者。

券商應做好技術安全、數據隔離

在規范展業方面，《管理規定》中提及，“一是保障技術安全，證券公司應當自主運營、自主管理相關業務信息系統或功能模塊。二是做好數據隔離，確保第三方機構不接觸、存儲相關業務及客戶數據。三是規范收費模式，規定費用支付上限，按全成本核算的費用支付總額不得超過證券公司在第三方網絡平臺開展證券業務活動凈收入的30%。”

強調券商的技術安全、數據隔離，是基本的合規要求。“對于管理比較規范的券商來說，技術安全、數據隔離是基本合規要求，在與三方平臺合作時，也應該遵守合規管理要求，因此不會帶來新的大規模投入。當然對于有一攬子解決方案、為金融機構提供金融科技服務的供應商來說也是一個新的機遇、新的生態模式。”江麗告訴財聯社記者。

而在規定費用支付上限方面，江麗表示，“三方平臺只是一個券商展業的平臺和獲客渠道，客戶的交易和服務仍在券商，券商承擔著更多的責任和風險，那么對于平臺和渠道來說，就應該明確收入分配的上限。此外，前期券商為了快速搶占市場存在大量的非良性競爭，在知識付費的時代背景下，規范第三方平臺的收費上限也是更好的保護人才。”

此外，《管理規定》中還規定，本規定實施前，證券公司已租用第三方網絡平臺開展證券業務活動的，應當妥善處理，就存量業務的規范整改方案報告住所地中國證監會派出機構，并在本規定實施之日起一年內完成整改。整改未完成前，證券公司不得在第三方網絡平臺增加新客戶或者提供新服務。

過渡期的限制是否會影響券商的線上展業?多位券商人士表示規定比較合理。“一年的過渡期內，券商有相對合理的各種應對措施去完成整改。據我們了解，很多大型券商幾個月內就能完成整改工作。一些僅僅與銀保渠道合作的券商，就不存在復雜的整改方式，整改時間也會更快。”一位券業人士告訴財聯社記者。

附《證券公司租用第三方網絡平臺開展證券業務活動管理規定(試行)》的十大要點：

證監會8月14日就《證券公司租用第三方網絡平臺開展證券業務活動管理規定(試行)》(簡稱《管理規定》)公開征求意見。

現階段，證券公司租用第三方網絡平臺開展證券經紀、證券投資咨詢等證券業務活動存在現實需求,可以拓展中介機構的服務半徑，有利于提高獲客能力和服務效率，但也顯現出一些新情況、新問題、新風險:

一是業務合規風險。相關主體可能借助為證券公司提供信息技術服務的機會，混淆業務活動和技術服務的邊界，違規開展證券業務。

二是技術安全與數據安全風險。相關主體可能非法截留、獲取投資者開戶、交易等敏感數據，其負面行為、技術風險可能傳導至證券公司。

三是對行業生態可能產生不利影響。相關主體可能利用優勢地位獲取不當利益，或者開展競爭性報價，影響市場秩序，損害投資者合法權益。

為此，證監會起草了《管理規定》，旨在趨利避害，構建可行、合理的操作模式，明確監管底線，將相關合作納入規范、健康運行的軌道。

值得注意的是，證券公司租用第三方網絡平臺開展證券業務活動，是指證券公司將承載證券服務功能的網絡頁面以“浮動窗口”等方式鏈接至第三方網絡平臺，后臺系統部署在證券公司端。該模式類似于“商業地產”，第三方網絡平臺負責提供網絡空間經營場所，相關頁面或者功能模塊及其承載的內容仍由證券公司自行管理和維護，客戶開戶和交易行為在證券公司實際控制下完成。

一、厘清證券公司與第三方機構的責任邊界

證券公司是開展證券業務活動的責任主體。證券公司應當遵循業務獨立、技術安全、數據保密的原則從事業務活動，并持續跟蹤評估第三方網絡平臺的合規性及安全性。

第三方機構僅限于提供網絡空間經營場所等相關信息技術服務，不得介入證券公司向投資者提供證券經紀、證券投資咨詢等相關服務的任何環節。

二、合格的第三方機構

證券公司選擇第三方機構開展合作，應符合下列條件：

(一)第三方機構應當作為從事信息技術系統服務的證券服務機構，依據《證券法》第一百六十條及有關規定向中國證監會備案;

(二)第三方機構未從事與證券公司存在利益沖突的業務活動;

(三)證券公司租用商業銀行、保險公司的網絡平臺開展證券業務活動的，證券公司與相關商業銀行、保險公司應當存在股權控制關系，或者由同一金融控股公司控制。金融控股公司的認定應當符合中國人民銀行的有關規定。

三、規范展業行為

一是保障技術安全，證券公司應當自主運營、自主管理相關業務信息系統或功能模塊。

二是做好數據隔離，確保第三方機構不接觸、存儲相關業務及客戶數據。

三是規范收費模式，規定費用支付上限，按全成本核算的費用支付總額不得超過證券公司在第三方網絡平臺開展證券業務活動凈收入的30%。

四是保持業務獨立，明確投資者保護措施，明確提示投資者該證券服務由證券公司提供。證券公司應當自主生成、全程管理在第三方網絡平臺發布的相關內容，并以清晰、醒目的方式展示證券公司名稱或相關標識，明確提示投資者已進入證券公司服務范圍，不得允許第三方網絡平臺通過虛假或誤導性宣傳等方式，混淆證券公司與第三方機構間的服務邊界。

證券公司的客戶服務能力應當與展業規模相適應。使用技術手段提供智能客戶服務的，還應配備充足的人工客服及其他必要資源，輔助解答客戶咨詢并受理、反饋客戶訴求。

四、強化內部控制要求

一是要求證券公司事前開展內部評估、制定業務方案，并經信息技術治理委員會審查。同時，與相關第三方機構簽訂書面協議，明確其不得從事的行為。

二是事中持續跟蹤評估第三方網絡平臺的合規性、安全性以及雙方協議履行情況，將合作納入公司合規風控范圍，依據有關規定開展審計。

三是事后做好應急管理，建立退出機制。及時公告澄清，并及時向住所地證監局報告。

五、合作協議的必備條款

證券公司與第三方機構簽訂協議時，協議內容須包括：

1、第三方機構應當具備獨立履行以及承擔責任的能力，不得違規轉委托其他機構提供信息技術服務;

2、第三方機構應當公平對待所有合作證券公司，不得通過排名、競價等方式將相同服務以不同價格提供給不同證券公司;

3、第三方機構不得以直接補貼或交叉補貼等方式誘導投資者從事超出其風險承受能力的投資活動;

4、第三方機構應當配合證券公司做好相關信息系統及功能模塊的系統升級及安全防護工作; 第三方機構須接受中國證監會及其派出機構的延伸檢查;

5、因第三方機構過錯導致證券公司直接或間接經濟損失的，第三方機構應當承擔賠償責任。

六、須在五個工作日完成信息報送

證券公司租用第三方網絡平臺開展證券業務活動，應當在合作協議簽訂后五個工作日內向中國證監會及其派出機構報送評估報告、業務方案、書面審查意見和合作協議等有關資料，并根據中國證監會及其派出機構的要求，定期或不定期報送業務運行有關資料。

中國證券業協會負責建立并維護第三方機構相關高風險機構名單，并以適當方式向行業公示。

七、明確監督手段，第三方機構須備案

證券公司租用第三方網絡平臺開展證券業務活動與傳統模式不同，管理難度增加，技術風險傳導、數據安全等問題較為突出，《管理規定》對此作出相應的監管安排。同時，考慮到互聯網跨區域經營的特點，為避免監管尺度不一，《管理規定》在證券公司屬地監管的基礎上，將第三方機構作為信息技術系統服務機構實施備案管理。

中國證監會及其派出機構依法對證券公司租用第三方網絡平臺開展證券業務活動實施監督管理。中國證券業協會依據法律法規及本規定，對證券公司租用第三方網絡平臺開展證券業務活動實施自律管理。

八、違規或被采取監管措施

若證券公司違反本規定，未能有效實施信息技術管理或合規管理的，對證券公司及其直接負責的主管人員和其他責任人員采取行政監管措施。

反映公司治理混亂、內控失效的，則采取責令處理有關責任人員、責令暫停部分或者全部業務等措施;依法應予行政處罰的，依照有關規定進行行政處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

九、過渡期一年，期間暫停線上業務

本規定實施前，證券公司已租用第三方網絡平臺開展證券業務活動的，應當妥善處理，就存量業務的規范整改方案報告住所地中國證監會派出機構，并在本規定實施之日起一年內完成整改。整改未完成前，證券公司不得在第三方網絡平臺增加新客戶或者提供新服務。

十、適用范圍

證券公司租用第三方網絡平臺的網絡空間經營場所，向投資者提供證券經紀、證券投資咨詢等證券服務，適用于《管理規定》。基金管理公司、證券投資咨詢機構及從事公開募集基金的銷售、投資顧問等基金服務業務的機構參照執行。(上海，記者 劉超鳳)