選定滿意的目標公司通常要經過那些步驟?

(一)正確評價企業自身的優劣勢

根據 并購戰略一般分析的要求，評價企業自身的特點，并作為確定目標公司入圍標準的基礎。企業的自身特點主要是指企業作為并購方所擁有的優勢和劣勢，是同時具備 管理資源、 技術資源和資金資源的優勢，還是只具備其中的一些優勢，而不具備另一些或其他優勢。

(二)確定目標公司入圍標準

目標公司的入圍標準，包括行業與 市場前景標準、 營運能力與 財務狀況標準、 股權結構標準等。對于縱向并購和橫向并購來說，目標企業行業選擇上要突出與本公司經營業務的銜接性，從而通過并購鞏固自身的核心競爭能力;對于混合并購而言，必須注重并購所涉及行業的市場前景。

雖然被重組方一般在 總體上處于 市場競爭的劣勢，但每個企業一般都會存在一些別人不具備的獨特優勢，如擁有某項先進技術或 專有技術、獨特的促銷手段、特殊的設備和工藝、特別的人才等。實際上，在現實的重組活動中，優勢企業往往正是看中被重組方的某個或某幾個方面的長處，才萌生了重組的念頭。重組后的 整合就是為了充分發揮重組雙方各自的長處，達成1+1>2的功效。

理想的目標公司應該具有較強的營運能力和良好的財務狀況。經營能力應該注重于對目標公司潛在經營能力的判斷。被并購公司的財務狀況標準應根據并購方自身財務實力(如 負債情況、 現金流量情況)來確定。

股權結構與企業重組有著密切的關系， 股權的集中或分散程度、股權流動性高低、內部持股率對并購目標選擇有很大的影響。作為目標公司的企業股權結構必須具備以下特征：一是 股本規模較小。股本規模小，并購所需資金就少， 成本也較低。二是股權較分散，大股東持股比例較低。股權越分散，實現控股所需的持股比例越低，并購相對容易成功。相反，對股權集中、大股東持股比例高的公司，并購方挑戰其大股東地位的難度越大，其作為目標公司的可能性越小。三是股權流動性較強。股權具有流動性是并購活動的出發點，沒有股權的充分流動，競爭性的并購市場就不會形成。股權流動性越強，并購 頻率與成功率越高。缺乏流動性的股權是并購的最大障礙。四是內部持股率較低。內部持股包括管理層持股、職工持股。這部分股權具有極高的穩定性，其比重越高，并購難度越大。

(三)了解目標公司的基本情況

了解目標公司的基本情況，主要從以下幾個方面入手：一是了解企業資產規模、結構與 質量，與資產相對應的負債和所有者權益情況;二是了解企業最近幾年的盈虧情況，導致盈虧的原因以及發展前景;三是了解當地政府對該企業或該企業所代表的行業的現狀與前景所持的態度，當地政府是否會干預收購或支持收購，對收購行為所給予的優惠條件或限制性條件，如 稅收優惠、下崗分流人員安置與補償等;四是了解企業所擁有的 市場份額， 產品在質量和 價格方面的競爭實力;五是了解企業所面臨的行業環境、國內外競爭狀況;六是了解 管理者素質的高低、企業的文化氛圍和現有的 經營管理水平。

(四)進行資本預算決策

資本預算是一種 成本收益分析方法，是通過對 收益與成本進行合理衡量來判斷收益是否大于成本。企業重組中之所以在資本預算的基礎上進行 決策，主要基于以下原因：一是企業重組的過程及效果將持續若干年。因此，在進行 投資決策后，未來的某些靈活性將有所降低，變更決策將會付出很高的代價。對于并購這樣重大 資本運營舉措只有通過資本預算才能保證決策的嚴謹與科學。二是企業重組涉及大量的 支出，一旦作出并購決策，資本預算應能為并購中的 融資和 投資作出事先安排，保證融資與投資的環環相接，避免資金不足而造成并購失敗或過早持有而造成額外成本。

對目標公司的并購審計與其他審計的不同是什么?

1.審計的范圍廣。目標公司選定后，并購方對目標公司信息的 需求是多方面的。并購審計要求對目標公司多方面 信息的真實性、合法性、公正性進行審查，包括對目標公司內外部環境的考察、 財務報表的鑒證、企業并購協議的審計以及目標企業 資產評估過程及結果的審計等。這是一項綜合性很強的審計，不同于一般的 財務審計、效益審計。

2. 審計方法復雜多樣。并購審計除傳統審計常用的審閱、函詢、觀察、調整、計算、復核等方法外，還要運用效益考評和鑒定評估方法，如審查 兼并決策時要用到 投資回收期法、追加投資回收期法、凈現值法、 現值指數法、內含報酬率法;審查目標公司各方面能力時要用到盈利能力、 營運能力、 償債能力、社會貢獻能力等綜合的指標分析法;審查資產評估時要用到清算價格法、 現行市價法、收益現值法、重置成本法等。