北京證券交易所上市委員會2022年第45次審議會議于2022年9月23日上午召開。

【資料圖】

(一)力佳電源科技(深圳)股份有限公司：符合發行條件、上市條件和信息披露要求。(二)河南秋樂種業科技股份有限公司：符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

本次審議意見圍繞力佳電源科技(深圳)股份有限公司，要求發行人進一步補充說明銷售人員實現的營業收入與其銷售提成的匹配關系，與同行業可比公司數據相比的合理性，以及發行人有關銷售人員管理的內控措施。

本次審議會議提出問詢的主要問題如下：

(一)力佳電源科技(深圳)股份有限公司

1.關于募投項目。

根據申報文件，發行人募投項目除對現有鋰錳扣式一次電池進行產能升級外，還將新增鋰錳軟包電池以及鋰錳柱式電池產能，且前述產品在工藝流程上與現有產品具有一定相通性，發行人已具備相關生產工藝及技術儲備。

但報告期內發行人鋰錳柱式電池均為外部采購后銷售，鋰錳軟包電池也僅通過客戶驗證未大規模生產。

要求發行人結合原材料構成、主要技術難點及加工流程等，說明三類電池生產工藝是否相通，發行人現有技術及人員儲備是否充分，是否具備足夠的新增產能消化能力。要求保薦機構核查并發表意見。

2.關于銷售費用。

根據申報文件，報告期內發行人銷售費用率高于同行業可比公司，主要原因是銷售人員平均薪酬水平較高，遠高于按研發費用中的職工薪酬計算的研發人員平均薪酬。要求發行人進一步說明銷售人員薪酬構成及其高于同行業水平的合理性。

要求保薦機構、申報會計師補充說明關于銷售人員資金流水的核查程序、范圍，并發表意見。

3.關于行業分析。

要求發行人補充分析說明：

(1)鋰原電池未來的行業趨勢，與鋰錳電池的主要差異，鋰錳電池是否會被鋰氟化碳電池替代。

(2)鋰原電池未來的行業增速中樞和下游應用場景，是否會逐步被二次電池擠壓，下游消費電子景氣度下行是否對鋰原電池需求構成不利影響及發行人的應對措施。

(3)鋰原電池以金屬鋰作為負極，目前鋰價上漲較快對于發行人盈利能力的影響，發行人是否能夠順利向下游傳導鋰價波動風險。

4.關于同業股東。

鵬輝能源持有發行人14.5%的股份，為發行人第三大股東，同時也是發行人鋰原電池的競爭對手。

要求發行人說明鵬輝能源對發行人的持股原因和背景，以及對發行人公司治理、市場拓展和商務策略的影響。

(二)河南秋樂種業科技股份有限公司

1.關于經銷模式。

根據申報文件，發行人主要采用經銷模式開展業務，報告期各期，經銷模式銷售收入分別為27.042.45萬元、24.245.57萬元和29.467.31萬元，占收入比重分別為84.77%、90.65%和88.38%。

其中，縣級(市、區)經銷商1700家左右，以自然人為主，非法人經銷商數量均在1500家左右，且收入占比保持在80%左右。

(1)要求發行人結合經銷模式相似的可比公司非法人經銷商占比情況，補充說明發行人經銷商結構是否符合行業慣例。

(2)發行人報告期內100萬以上經銷商數量分別為47、38和64家。要求發行人說明“發行人經銷商保持穩定，未發生較大變化”的結論是否準確。

(3)要求發行人進一步說明經銷商管理方式和銷售真實性。要求保薦機構說明對經銷商核查的方式和函證比例是否充足，并就上述事項發表核查意見。

2.關于募投項目與發行人業務協同性。

根據申報文件，發行人報告期內研發投入占比較小，歷年均保持在1000萬元左右，占營業收入比重約3%，但本次募集資金中擬將2.2億元投入生物育種研發能力提升項目。

要求發行人進一步說明該募投項目是否具有必要性，與發行人經營發展戰略是否協同，發行人是否具備相應的研發技術儲備、人員儲備和管理能力。要求保薦機構核查并發表意見。

3.關于財務內控規范性。

根據申報文件，發行人報告期內存在第三方回款及現金交易等財務內控不規范的情形，各期第三方回款金額分別為11.912.96萬元、7.630.51萬元和3.179.48萬元，占銷售回款的比例分別為40.29%、27.04%和7.47%;現金交易金額分別為290.05萬元、196.49萬元和40.12萬元，占銷售回款的比例分別為0.98%、0.70%和0.09%。

經保薦機構、申報會計師核查，發行人針對第三方回款、現金交易已建立了內部控制制度，報告期內，內部控制措施有效，第三方回款及現金交易金額及占比逐年下降，整改有效。

要求發行人補充說明：申報審計截止日后，發行人是否仍存在第三方回款及現金交易等財務內控不規范的情形，如存在，請說明第三方回款及現金交易的原因、金額及占比等具體情況，相關財務內部控制制度及措施是否健全且有效執行，未來是否存在持續發生的風險。要求保薦機構、申報會計師核查并發表意見。