3月29日，廣州新萊福新材料股份有限公司(以下簡稱：新萊福)3月28日披露三輪審核問詢函的回復意見。

創業板上市委主要關注新萊福關于收入與客戶、原材料采購與供應商以及募投項目等6個問題。

創業板上市委要求新萊福說明2020年起向華東片區、亞太地區、歐洲地區銷售收入占比變化較大的原因及合理性。

新萊福對此回復稱，

報告期各期間內，公司按中國境內華東片區、亞太地區和歐洲地區分類的主營業務收入金額如下表所示：

從上表可以看到，公司于中國境內華東片區及歐洲地區主營業務收入占比于2020年度和2021年度較2019年度均有不同程度的提升;而相應的亞太地區的主營業務收入占比于2020年度和2021年度較2019年度有所下降;同時，公司于上述三個地區/片區所實現的主營業務收入占報告期各期間內的比重分別為53.76%、52.31%和56.93%，其占比波動較小。

(一)2020年度銷售地區結構變動分析

造成2020年度華東片區、亞太地區、歐洲地區銷售收入占比變化較大的原因主要系：隨著2019年下半年收購非廠商客戶AIC的客戶資源，發行人開始逐步與AIC的眾多下游客戶進行交易，上述情況導致了發行人從原來僅與AIC交易，變為同時與多家廠商或非廠商客戶交易。2019年度，公司主要與AIC下的AICMAGNETICSLTD、天行駿進行交易，該客戶因分別位于中國香港地區、華南地區，因此將對其實現的銷售收入劃入亞太地區、華南地區進行統計，隨著2020年度停止與AIC轉而與AIC的下游客戶進行交易，而AIC的下游客戶主要位于歐洲地區和華東片區，因此導致亞太地區的銷售收入及其占比隨之下降，相應的華東片區和歐洲地區的銷售收入及其占比有所提升;同時，華東片區的收入規模本身亦有一定增長;整體而言，上述地區或片區的銷售收入占比變化具有合理性。

若將AIC及其下游客戶的銷售收入予以剔除，則2019年及2020年上述三個區域的主營業務收入及其占比情況如下表所示：

從上表可以看到，若將AIC及其下游客戶的銷售收入予以剔除后，各區域的銷售占比結構相對穩定。

(二)2021年度銷售地區結構變動分析

2021年，發行人歐洲地區銷售占比增長的原因主要為：相比于2020年，新冠全球疫情對歐洲地區的不利影響已經大幅減弱，歐洲各國的經濟強勁復蘇，根據歐盟統計局公布的數據，2021年歐元區國家的GDP的同比增速高達約5.2%;受益于歐洲地區經濟的恢復，歐洲客戶采購需求同比大幅增長，導致發行人對歐洲地區客戶的銷售收入增長、銷售占比提升。

2021年，發行人對亞太地區、華東地區銷售占比有所下降的原因主要為：2021年發行人在歐洲地區、北美地區的客戶的采購需求大幅快速增長，而國內華東地區、亞太地區的銷售收入雖然同比2020年仍有上升，但是增幅相對前述歐洲地區、北美地區較小，導致發行人亞太地區、華東地區的銷售占比下降。

創業板上市委要求新萊福結合PET特種功能膜基礎原材料聚酯切片的價格變動趨勢、下游需求變動情況等說明2021年上半年發行人采購75U的PET特種功能膜的單價較2020年下降的原因及合理性。

新萊福對此回復稱，

PET特種功能膜的主要基礎原材料為聚酯切片，因此聚酯切片系公司采購的75U的PET特種功能膜的主要原材料之一。2020年至2021年1-6月，根據公開渠道查詢，聚酯切片與75U的PET采購價格變動趨勢如下表所示：

基礎原材料聚酯切片的價格與75U的PET特種功能膜的單價受市場供需關系的變化呈現出不同的變動趨勢，根據上表所示，2020年至2021年1-6月期間，聚酯切片的市場價格存在前期下降、后期波動上漲趨勢，而75U的PET采購價格較為穩定。根據市場信息檢索及訪談了解到，聚酯薄膜產品的各項性能指標要求決定了不同聚酯薄膜產品的配制方法和工藝難度，是影響產品價格的關鍵因素;對于技術含量相對較低的產品而言(75UPET屬于中低端膜材)，生產企業較多，市場供給量較大，供應商一般不會輕易漲價，如出現漲價，客戶也可以選擇更換其他價格相對便宜的廠家;因此，由于75U的PET膜材市場競爭激烈、供應商議價能力偏弱，雖然原材料-聚酯切片價格于2021年初有所上漲，但未傳遞至下游75U的產品單價中。

經統計，公司采購的75U的PET膜材于2020年至2021年1-6月期間采購金額分別為375.33萬元和305.46萬元，占原材料采購額的比例分別為1.50%和1.68%，占比較小，其相應期間的入庫數量變動情況如下：

從上表可以看到，隨著公司下游客戶需求增加，公司對75U的PET采購量逐漸增大，且集中于2021年1-6月;經統計，公司于2021年1-6月期間采購該特種材料的入庫量同比2020年1-6月大幅增長81.20%，憑借大批量集中化采購，公司具備較強的議價能力，因此亦獲得了供應商一定程度上的價格優惠。

綜上，75U的PET產品整體價格于2020年1月至2021年6月相對穩定，疊加公司于2021年1-6月期間大批量集中化采購該類材料，因此享受到一定的價格優惠，使得2021年上半年公司采購75U的PET特種功能膜的單價較2020年均價下降約為2.10%，該等采購單價的下降具有合理性。

創業板上市委要求新萊福說明消費電子廠商、下游磁性粒料生產商、稀土磁體生產商產品是否可能應用于微電機生產企業及原因，控股股東、實際控制人防范同業競爭承諾是否充分、有效。

新萊福對此回復稱，

一、發行人募投項目涉及釤鐵氮產品下游廠商不用于微電機生產

發行人募投項目涉及的釤鐵氮產品下游消費電子廠商、下游磁性粒料生產商、稀土磁體生產商的具體產品情況如下表所示：

如上表所示，發行人募投項目所涉釤鐵氮產品并不用于微電機領域。

二、發行人募投項目生產的釤鐵氮產品在矯頑力、溫度適應性等方面相較于微電機磁體存在差距，難以應用在微電機領域

在募投項目的立項初期，發行人即依托原有在吸附功能材料領域的積累，確立了民用的研發方向。發行人通過選用低成本稀土原料、工藝、設備，研制出了高性價比、適合常溫環境下使用的，專門針對民用吸附應用領域的釤鐵氮產品。發行人募投項目涉及的釤鐵氮產品矯頑力相對較低、易于磁化，非常適于小退磁場或無外退磁場強力作用的吸附用途，但這一特性會造成磁體高溫穩定性差、不可逆磁通損失嚴重，相較于微電機領域使用的馬達磁體在長期復雜環境穩定運行方面有較大差距，會造成微電機性能的嚴重衰減(例如，馬達磁體的使用環境溫度較為嚴苛，一般在-45℃至85℃或更高溫度運行，而民用吸附產品的使用環境溫度一般僅為-10℃至40℃)。因此，發行人募投項目所涉產品與微電機磁體存在較大差異，難以應用于微電機領域，發行人的控股股東、實際控制人關于防范同業競爭的承諾充分、有效。