為落實中國證監會《境內外證券交易所互聯互通存托憑證業務監管規定》，2022年3月25日，深圳證券交易所(以下簡稱深交所)正式發布《深圳證券交易所與境外證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法》、《深圳證券交易所互聯互通存托憑證業務指引第1號——存托憑證跨境轉換》、《深圳證券交易所互聯互通存托憑證業務指引第2號——中國存托憑證做市》三項配套規則。

2021年12月24日至2022年1月16日，深交所就相關配套規則向社會公開征求意見。征求意見期間，存托人、托管人、券商等市場各方就強化投資者保護以及優化發行、交易、跨境轉換流程機制等提出了意見建議。深交所在認真研究討論的基礎上，充分吸收采納合理意見，進一步修訂完善了規則內容。該三項配套規則發布后，深交所還將繼續制定和發布相關實施細則。

接下來，深交所將按照中國證監會統一部署，繼續認真做好細則就緒、技術系統改造、市場服務后續工作，支持符合條件的深交所主板和創業板上市公司申請赴英國、瑞士、德國發行全球存托憑證，支持來自上述市場符合條件的上市公司申請在深交所發行融資型中國存托憑證，有序拓寬境內外企業雙向融資渠道，扎實推進資本市場制度型開放、高水平開放，積極服務構建新發展格局，促進實體經濟高質量發展。

關于《深圳證券交易所與境外證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法》的說明

為規范深圳證券交易所(以下簡稱本所)與境外證券交易所互聯互通存托憑證上市、交易、跨境轉換和信息披露業務，本所制定《深圳證券交易所與境外證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)。現就制定情況說明如下：

一、起草背景和規則定位

近期，中國證監會正式發布《境內外證券交易所互聯互通存托憑證業務監管規定》(以下簡稱《監管規定》)，擴大了適用范圍，東向納入符合條件的深交所上市公司，西向拓展到瑞士、德國;對中國存托憑證引入融資功能作出安排，調整優化財務信息、內控、年報及權益變動披露要求。《暫行辦法》是本所專門規范互聯互通存托憑證業務的基本業務規則，根據《監管規定》要求和“滬倫通”運行經驗，就中國存托憑證引入融資功能、優化持續監管和信息披露要求、設置跨境轉換機制、完善投資者保護等內容作出針對性、適應性安排。

二、基本原則

(一)以基本規則進行總體規范，配套相關業務指引

互聯互通存托憑證規則涵蓋范圍廣泛，涉及上市、持續監管、信息披露、交易、跨境轉換等業務環節。因此，本所以《暫行辦法》為互聯互通存托憑證業務基本規則，同時就具體跨境轉換、做市等業務制定專門配套指引。

(二)優化制度銜接，配合市場基礎制度改革統籌

在制度設計上，優化跨境制度銜接，做好與市場基礎制度改革的統籌對接和空間預留。一是做好審核銜接。《暫行辦法》明確境外發行人申請中國存托憑證在本所上市，由本所審核，并做好與中國證監會實施行政許可的銜接。二是完善持續監管。尊重境外市場信息披露、持續監管規則和操作實踐，允許境外發行人申請調整適用。例如，在境外發行人的重大性、關聯交易披露方面做出適應性安排。增加終止上市條款，按主動和強制終止上市分類做出安排。三是優化交易制度。對中國存托憑證價格漲跌幅限制做出適應性安排，在競價交易制度下引入競爭性做市商的混合交易制度，參照國際慣例引入存托憑證與基礎股票的跨境轉換機制。

(三)強化投資者保護安排，守牢風險防范底線

《暫行辦法》著重從以下方面對投資者保護和防范風險作出規定：持續監管方面，要求境外發行人保障對中國境內投資者權益的保護總體上不低于中國法律、行政法規以及中國證監會規定的要求，并就中國存托憑證終止上市后投資者保護事項作出規定;交易方面，實行投資者適當性管理制度;自律管理方面，強化市場主體責任，維護市場有序運行。

三、主要內容

《暫行辦法》共八章一百三十一條，包括總則、中國存托憑證上市、中國存托憑證持續信息披露、中國存托憑證交易、中國存托憑證終止上市、全球存托憑證相關事項、自律管理及附則。重點內容如下：

(一)明確適用范圍及管理對象，強化投資者保護義務(第一章 總則)

一是明確了《暫行辦法》的制定目的和依據、適用范圍及自律管理對象。二是明確境外發行人及中國存托憑證保薦人、存托人及相關證券服務機構等應切實履行投資者權益保護義務。三是明確登記結算等基本事項。

(二)建立中國存托憑證上市及審核相關機制，明確相關流程及披露要求(第二章 中國存托憑證上市)

一是明確了上市條件，包括公開發行條件、市值標準(市值不低于 200 億元)、上市年限(境外上市滿 3 年)、初始規模(5000 萬份及 5 億元市值以上)。二是規定了交易所審核的相關事項。三是明確了中國存托憑證建立初始流動性的相關要求及上市申請文件和披露事項。

(三)明確中國存托憑證持續信息披露基本原則和要求，規定定期報告、臨時報告等相關事項(第三章 中國存托憑證持續信息披露)

一是境外發行人和相關信息披露義務人需要遵循公平披露、同時披露和一致性披露原則。二是對定期報告的內容格式、審計作出規定，明確重大交易、關聯交易的披露標準。三是對中國存托憑證持有人權利行使及披露、存托計劃的持續披露、權益變動披露、境內市場集中度披露、停復牌事項等問題作了專門規定。

(四)建立中國存托憑證投資者適當性管理制度，明確中國存托憑證交易與跨境轉換機制(第四章 中國存托憑證交易)

一是具體規定了中國存托憑證交易的投資者適當性條件和要求。二是明確了中國存托憑證的差異化交易機制，如做市商制度、漲跌幅限制、上市首日價格基準等。三是明確了跨境轉換的運作和監管要求，對跨境轉換的業務流程、跨境轉換機構的備案管理和規范運作要求、糾錯機制等作出了具體規定。

(五)建立中國存托憑證終止上市機制，明確相關流程及投資者保護安排(第五章 中國存托憑證終止上市)

一是區分主動終止上市、強制終止上市等不同退市情形，作出差異化安排，對終止上市流程、聽證、復核等問題進行明確。二是對中國存托憑證投資者保護安排作了專門規定。

(六)規定全球存托憑證相關事項，明確基礎股票上市及全球存托憑證跨境轉換要求(第六章 全球存托憑證相關事項)

一是明確境內上市公司申請基礎股票上市的要求、應當在本所市場披露的全球存托憑證有關事項。二是明確全球存托憑證跨境轉換機構、全球存托憑證存托人的備案及監管要求。(七)明確自律管理相關措施，強化主體責任要求(第七章自律管理)一是明確本所對參與互聯互通存托憑證業務的市場主體可以采取日常工作措施。二是對相關主體違規行為可以采取自律監管措施或者紀律處分。

四、征求意見及采納情況

征求意見期間，共收到針對《暫行辦法》的意見 32 條，總體上市場各方予以積極肯定，具體意見主要集中在簡化信息披露要求、完善退市投資者保護規定、縮短全球存托憑證境內新增基礎證券上市申請材料提交期限等方面。經認真研究，我們積極采納吸收相關意見建議，并對《暫行辦法》做了相應完善。對于條文理解方面的意見，我們已通過征求意見座談會和問答等形式作出溝通解釋。