隨著數據安全意識的覺醒，數據合規的全面落地成為構建數字經濟時代重要的基石之一。自2021年9月《數據安全法》正式實施以來，我國監管部門對企業信息安全監管持續收緊。2021年12月，境外上市新規也再一次強調了企業數據披露、提取等行為需要符合《網絡安全審查辦法》等數據出境的法律法規。

數據安全問題被提升至前所未有的高度，企業應當如何正確把握數據合規處理要點?如何更好地規劃上市節奏?2022年6月30日，富途企業服務品牌富途安逸攜手國楓律師事務所、上海交通大學上海高級金融學院FMBA項目，以「從數據安全到合規上市，企業必知問題研討」為主題，共同舉辦線上研討會。

此次研討會邀請到北京國楓(上海)律師事務所合伙人施忞旻、資深律師王小雅以及富途安逸執行董事孫嘯天，聚焦境外上市新規要點解讀、港股IPO關鍵流程、數據安全法律框架等熱點話題展開分享。

富途安逸執行董事孫嘯天在研討會上提到，境內企業赴境外上市發端于上世紀90年代，經過三十多年來我國監管機構審核經驗的沉淀，推動了此次境外上市新規意見稿的出臺和落地。與現行監管規則存在顯著不同的是，境外上市新規首次明確將境內企業境外直接發行上市(H股模式)及間接發行上市(紅籌模式)均納入監管范圍，并統一實施備案制管理模式。這也意味著，H股模式上市企業將從“事前審核”模式轉變為“事后備案”模式，不再需要獲取中國證監會出具的“小路條”和“大路條”后再進行上市申請。而“小紅籌”模式上市企業雖然納入了監管范圍，但是否可以延續使用此前的“VIE”架構尚未有明確的定論，需要等待監管機構的進一步說明。

值得注意的是，富途安逸執行董事孫嘯天提示到此次境外上市新規中新增的網絡/數據安全審查程序也是企業應當關注的要點。凡是關鍵信息基礎設施運營者采購網絡產品和服務，網絡平臺運營者開展數據處理活動，影響或者可能影響國家安全的，應當按照本辦法進行網絡安全審查。

針對赴美上市企業而言，企業如果掌握超過100萬用戶個人信息的網絡平臺運營者，必須主動向網絡安全審查辦公室申報網絡安全審查。針對赴港上市企業而言，企業如果影響或者可能影響國家安全的網絡產品和服務以及數據處理活動，主管部門有權依法進行網絡安全審查，即被動審查。當然，孫嘯天也表示即使是赴港上市企業，且認為自身業務或產品不影響國家安全，也建議提前主動與網信辦做好溝通，避免阻礙后續上市事宜的安排。

從實操落地的角度，北京國楓(上海)律師事務所合伙人施忞旻向參會嘉賓介紹了數據合規從零到一的方法論，幫助企業高效推進上市數據合規項目的落地。

由于企業需要在上市前完成數據資產梳理、風險評估、差距分析等工作的同時，還需要應對保薦人、中介機構、上市地證券監管機構的各方面、各種顆粒度層次的問詢。所以如何在有限時間內通過整改完成數據安全治理工作，成為企業面臨的一大挑戰。

基于此背景下，施忞旻律師強調，企業在了解業務合規和數據合規的監管框架后，首要任務就是梳理業務條線、確定需合規的業務場景，梳理需要關注的特定監管要素，再根據數據合規的需求，制定工作目標及時間計劃表，有序推進后續的數據安全治理工作。

除了上述內容外，研討會上演講嘉賓們還有更多精彩觀點露出，并結合實際案例深入淺出地講解了具體的操作流程，讓參會嘉賓們對數據安全合規問題有了更直觀清晰的認識。

作為企業的長期陪伴者，富途也將攜手更多業內投資機構、專業咨詢機構、行業聯盟等生態合作伙伴，增進交流，懷抱歡迎開放的態度，與更多企業和機構展開合作，探索更多值得研討的商業話題，實現與行業交流互通、戰略協同、共生共贏的良性互動。

國楓律師事務所

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