非公開發行股票就是指不向投資者公開發行，而是向特定的投資者發行。上市公司非公開發行新股，應當符合證券監督管理機構規定的條件，并報證券監督管理機構核準。

非公開發行和定向增發的區別

1、概念不同。

定向增發是增發的一種。向有限數目的資深機構(或個人)投資者發行債券或股票等投資產品。有時也稱“定向募集”或“私募”。發行價格由參與增發的投資者競價決定。發行程序與公開增發相比較為靈活。一般認為，該融資方式較適合融資規模不大、信息不對稱程度較高的企業。

非公開發行只針對特定少數人進行股票發售，而不采取公開的勸募行為，因此也被稱為“私募”、“定向募集”等等;公開發行則是向不特定的發行對象發出廣泛的認購邀約。根據股票發行對象的不同，可以將股票發行方式分為非公開發行(Privateplacement)與公開發行(Publicoffering)。

2、發行對象不同。

定向增發——非公開發行的一種特定操作方式(再強調下)，即投資者是已經確定的，所以叫做“定向”。(投資者一般是大股東、擬收購上市公司的公司等)

非公開發行——對應公開發行(公開發行即向公眾發行，招股書公布在誰都可以查的到指定披露網站、媒體、報刊等)，非公開就是向一定范圍內的潛在投資者發出認購意向邀請。

3、定價方式不同。

定向增發——直接指定價格。邏輯很清楚：掏錢的投資者都已經找好了，價格當然必須直接確定(投資者是大股東，自己增持上市公司股票)或在與投資者談判的過程中確定(投資者擬收購或增持上市公司)

非公開發行——可以詢價，可以定價，詢價占多數。詢價就是向一定范圍內的潛在投資者發出認購意向邀請，上述收到邀請的投資者在指定時間內以傳真方式報價(包含價格和擬認購數量)，報價時間截止后，由發行人和券商根據詢價結果確定發行價格、中標的報價投資者。